Faktaopplysninger

Mor har aksjekapital 200 000 fordelt på to aksjer hver pålydende 100 000 (skattemessig innbetalt kapital er 50 000 og fondsemittert 150 000). Aksjene eies med en aksje hver av Aksjonær A og Aksjonær B. 

Det blir vedtatt å fusjonere de to selskapene med Datter som overtakende selskap og Mor som overdragende, og aksjekapitalen i Datter blir samtidig økt med 40 000 til 140 000 ved utstedelse av 40 nye aksjer. Mor slettes ved fusjonen.

Mor eier 100 aksjer pålydende 1000 (AK =100 000) i datter. Mor innfusjoneres i datter.

Selskap Datter før fusjonen:

• Aksjekapital: 100 000 
• Antall aksjer: 100 
• Pålydende: 1000
• Innbetalt Aksjekapital: 100 000
• Innbetalt overkurs: 10 000

Selskap Datter etter fusjonen:

• Aksjekapital: 140 000 
• Antall aksjer: 140 
• Pålydende: 1 000
• Innbetalt aksjekapital: 50 000
• Innbetalt overkurs: 12 000

Fremgangsmåte - selskap Datter

Vi starter med å registrere endringen i Datter. Gå til Firma og eiere > Aksjekapital > Aksjeklasser > Ordinære aksjer > Aksjekapitalendringer. Opprett aksjekapitalendringen Skattefri fusjon. Legg også inn riktig dato (og klokkeslett) øverst i bildet. Trykk Neste.

I veiviseren legger man inn følgende informasjon:

Endring i antall aksjer: 40

Endring i pålydende: 0

Endring i innbetalt overkurs: 2 000

Korreksjon Endring i innbetalt aksjekapital: -90 000

Legg inn overdragende selskap:

Velg selskap: Mor

Aksjeklasse: Ordinære aksjer

Antall: 2

Pålydende: 100 000

Omvendt mor/datter-fusjon: Ja

Antall egne aksjer mor eier i datter: 100

Deretter fordeles aksjekapitalendringen på aksjonærene. Man henter aksjonærer fra aksjonærregisteret ved å trykke på det grønne plusstegnet og velger aksjonær fra nedtrekksmenyen. Tast deretter inn endringer per aksjonær slik at Differanse mellom totalt for selskapet og sum for aksjonærene blir 0. Trykk Neste og avslutt veiviseren ved å trykke Fullfør.

Veiviseren er ferdigstilt og en oppsummering av hendelsen vises i Aksjekapitalendringer. I denne oppsummeringen vises endring i antall aksjer, endring i pålydende, endring i aksjekapital og hvilken post man har benyttet i RF–1086. Trykk F10 på tastaturet for å se en forhåndsvisning av aksjonærregister oppgaven.

Fremgangsmåte - selskap Mor

Selskap Mor før fusjonen:

• Aksjekapital: 200 000
• Antall aksjer: 2
• Pålydende: 100 000 
• Innbetalt Aksjekapital: 50 000
• Innbetalt overkurs: 12 000

Vi fortsetter med å registrere endringen i Mor. Gå til Firma og eiere > Aksjekapital > Aksjeklasser > Ordinære aksjer > Aksjekapitalendringer. Opprett aksjekapitalendringen Skattefri fusjon. Legg også inn riktig dato (og klokkeslett) øverst i bildet. Trykk Neste.

I veiviseren legger man inn følgende informasjon:

Endring i antall aksjer: -2

Endring i pålydende: -100 000

Endring i innbetalt overkurs: -12 000

Korreksjon Endring i innbetalt overkurs: 150 000

Legg inn overtakende selskap: 

Velg selskap: Datter

Aksjeklasse: Ordinære aksjer

Antall: 140

Pålydende: 1 000

Deretter fordeles aksjekapitalendringen på aksjonærene. Man henter aksjonærer fra aksjonærregisteret ved å trykke på det grønne plusstegnet og velger aksjonær fra nedtrekksmenyen. Tast deretter inn endringer per aksjonær slik at Differanse mellom totalt for selskapet og sum for aksjonærene blir 0. Trykk Neste og avslutt veiviseren ved å trykke Fullfør.

Veiviseren er ferdigstilt og en oppsummering av hendelsen vises i Aksjekapitalendringer. I denne oppsummeringen vises endring i antall aksjer, endring i pålydende, endring i aksjekapital og hvilken post man har benyttet i RF–1086. Trykk F10 på tastaturet for å se en forhåndsvisning av aksjonærregister oppgaven.

Kommentarer

Datter:

Fusjonen innrapporteres som en ordinær tilgangsfusjon i post 10/24 med 40 nyutstedte aksjer og 140 aksjer etter fusjonen, og med Mor AS sitt org.nr som overdragende selskap. Her må imidlertid også antall aksjer Mor eide i Datter før fusjonen registreres som "Antall egne overført" i post 10. I feltene "Antall innløste aksjer" og "Pålydende pr innløste aksje" føres antall slettede aksjer og pålydende i Mor.

For Mor AS som aksjonær føres avgangen i post 25 som "Avgang egne fusjon/fisjon". 

Aksjonær A og Aksjonær B i Mor må legges til som nye aksjonærer i Datter. Det må registreres en tilgang på 70 aksjer på hver med transaksjonstype Fusjon skattefri i post 24, med Mor sitt org. nr. og med pålydende i Mor som overdragende selskaps pålydende.  

Mor:

Fusjonen registreres i Mor som en ordinær avgangsfusjon i post 12/26 og med Datter sitt org.nr som overtakende selskap. Antall vederlag og pålydende i post 12 er antall aksjer og pålydende i Datter etter fusjonen.

Særskilte bemerkninger

I mange tilfeller utstedes det ikke nye aksjer i denne typen fusjoner. I disse tilfellene fylles ”Antall nyutstedte aksjer” i post 10 ut med 0, og Mor sine aksjer i Datter blir å fordele på aksjonærene i Mor i samme forhold som eierposisjonen i Mor på fusjonstidspunktet. Ved en omvendt mor-datterfusjon vil skatteposisjonen innbetalt aksjekapital og overkurs som overdragende Mor har på Datter falle bort. Dvs. at det kun er skattemessig innbetalt aksjekapital og overkurs i Mor som skal tas med i post 5 og 6 pr 31.12 i Datter.

Både transaksjonstype "Avgang egne fisjon/fusjon" og "Fusjon skattefri" skal føres med samme tidspunkt.